蓝鲸财经2023-08-02 20:38:16
蓝鲸财经记者 金磊
8 月 1 日，深交所向鹏都农牧（002505.SZ）下发了关注函，事关公司前几日发布的高溢价收购关联方资产。据了解，被收购的关联方资产其净资产账面价值为负并且已经持续多年亏损。
深交所对上述事项表示关注，要求公司结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
【资料图】
溢价高达 2.5 万倍种草给牛吃
7 月 30 日晚间，鹏都农牧公告称，公司拟以 5.62 亿元收购上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称 " 鹏欣农投 "）旗下启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称 " 启东鹏腾 "）100% 股权，转让对价为 5.62 亿元。
公开资料显示，启东鹏腾成立于 2018 年 6 月，注册资本为 5 亿元，为上市公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，为上市公司关联方。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、上海美评资产评估有限公司评估，截至 2023 年 6 月 30 日，启东鹏腾的账面价值为 -2.24 万元，而本次交易对价为 5.61 亿元，评估增值率为 2509269.37%，溢价高达 2.5 万倍。
值得注意的是，启东鹏腾自身无实物资产，公司资产主要为长期股权投资形成，其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括 41 宗农用地和 3 宗商服用地，其中，农用地面积合计 3709949.30 平方米，商服用地面积合计 10000.00 平方米。
公司表示启东鹏腾长期股权投资账面土地使用权购置时间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致。
从经营以及财务数据来看，启东鹏腾处于持续亏损的状态。公开资料显示，启东鹏腾在 2021 年度、2022 年度、2023 年度上半年，其营收均为 0；净利润也处于持续亏损的状态，分别为：-430.58 万元（未经审计）、-438.07 万元（经审计）、-220.73 万元（经审计）。截至 2022 年 12 月 31 日，启东鹏腾流动负债高于流动资产总额 1.75 亿元。
令投资者不解的是，就是这么一家公司无营收、又持续亏损的公司，为何要高溢价耗资 5.62 亿元去收购？
对此，鹏都农牧表示，公司作为国内领先的畜牧企业，近年来深度布局肉牛、肉羊养殖板块。高品质的种群更需要优质的饲草供给，公司长期面临国内饲草供给缺口的困境，无法满足种群高速培育和发展的需求。因此，公司将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，从而缓解饲草的供给问题。
实控人故技重施，再次倒腾资产
一年多前，国中水务（600187.SH）也曾发布公告，拟以 5.83 亿元收购启东鹏腾农业发展有限公司 100% 股权以及附属于该股权的全部权利和利益。
上交所曾就上述收购事项对国中水务下发问询函，就关联交易的必要性、前期关联交易信息披露违规情况、交易方案的资金安全性等多方面开展问询。
最后在监管问询下交易终止。彼时公告显示，在听取了各方的意见及建议后，公司认为此次收购方案还需进一步讨论与论证，同时考虑到公司转型的谨慎性原则，公司决定撤回此次股权收购暨关联交易事项。
和此次收购一样，国中水务当时的收购都属于关联交易，这背后都指向了鹏欣集团以及姜照柏，国中水务、鹏都农牧的实控人均是他。
据鹏欣集团官网，鹏欣集团是一家国际化的多元产业企业集团，创立于 1988 年，现已形成 " 大农业、大资源、大健康 " 三大核心业务板块。
通过频繁复制买壳、定增、质押、收购等手段进行一系列资本操作，姜照柏将 4 家上市公司收入囊中，包括了鹏欣资源（600490.SH，原 " 中科合臣 "）、润中国际控股（00202.HK）、国中水务（600187.SH）、鹏都农牧（002505.SZ），形成了一个初具规模的资本集团，还一度跻身江苏南通首富。
入主后资本运作频繁，经营情况未改善
2014 年，当时还名为大康牧业的鹏都农牧通过非公开发行股票募集资金 50 亿元，鹏欣集团成为控股股东。姜照柏入主后，也改变了公司的主营业务，由养猪变为肉羊的养殖和销售、牛肉的贸易分销、乳制品贸易销售以及大宗商品贸易。
从具体产品来看，鹏都农牧 2022 年的肉牛、肉羊的营收占比分别仅有：0.38%、1.18%。反而，" 大宗商品贸易 " 占绝对营收地位，即其营收占比高达 96.44%。
鹏都农牧近年来业绩并不亮眼，最新的 2023 年半年度业绩预告显示，公司预计今年上半年净利润亏损 1.3 亿元 -1.95 亿元；比上年同期下降 433.95%-600.93%；扣非净利润预计亏损 1.35 亿元 -1.95 亿元，比上年同期下降 616.84%-846.54%。主要原因是 " 受牛肉、羊肉价格下跌的影响，公司肉牛、肉羊业务发生亏损，导致上半年整体业绩下滑。
左右手 " 对倒 " 的关联交易并不是第一次出现在姜照柏的资本运作中。
2015 年，鹏都农牧变更部分募集资金投资项目，收购安源乳业 100% 股权和洛岑牧场，共支付对价 12.1 亿元。
而安源乳业正是公司控股股东鹏欣集团的全资子公司，主要资产便是鹏欣集团此前在新西兰收购的克拉法牧场。当时鹏都农牧给出的收购对价高达 7.02 亿元，市盈率估值有 140 倍。
2016 年 7 月，大康农业通过鹏欣巴西以自有资金 2 亿美元完成对 FiagrilLtda 的收购，但 FiagrilLtda 集团的有息负债高达 14.47 亿元；2017 年，大康农业再用 2.53 亿美元收购同样盈利不佳的 Belagricola53.99％股权以及 LandCo49％的股权。也因此增加了巨额商誉，甚至导致 2018 年巨亏。
2020 年 5 月，鹏都农牧实施定增募资 16 亿元用于缅甸 50 万头肉牛养殖项目、瑞丽市肉牛产业基地建设项目等。不过最新的消息是，" 缅甸 50 万头肉牛养殖项目 " 实施期限已延长一年至 2024 年 5 月。
也正是上述种种资本运作，鹏都农牧的资产负债率从易主前 2014 年的 11.44% 攀升至 2023 年 3 月末高达 70.66%。
如今，鹏都农牧的控股股东近期似乎出现了不少资金问题。
首先是今年 5 月，控股股东鹏欣集团一致行动人鹏欣农投、拉萨厚康的质押给国开证券的股票质押合约到期并未选择回购，而是将所持鹏都农牧 2.55 亿股转让给第三方，转让价 1.64 元 / 股，约为前一日收盘价的七成。
与此同时，鹏欣集团及其一致行动人在不断减持鹏都农牧。据鹏都农牧 6 月 27 日公告，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人在本次减持期间内合计减持公司 9357.85 万股公司股份，占比为 1.47%。
此前在 2022 年 6 月 14 日至 2023 年 3 月 17 日期间，一致行动人拉萨厚康和拉萨和汇合计减持了 3.13 亿股鹏都农牧股份，占公司总股本的 4.91%。而根据减持价格和数量计算，套现金额接近 10 亿。
时隔一年多，如今姜照柏再次动起了把启东鹏腾注入自己上市公司的脑筋，在目前牛肉、羊肉价格下跌的大背景下，不知这次高溢价重金种草给牛吃的 " 故事 " 是否能让监管以及广大投资者信服。
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